Closing er ikke altid slutningen på historien. Nogle af de mest belastende uenigheder i en virksomhedshandel opstår faktisk efter, at handlen formelt er gennemført.

Kort svar: Tvister efter closing opstår typisk, når køber mener, at en garanti er brudt, når en earn-out-betaling er uenighed om, eller når den endelige regulering af net debt og arbejdskapital (ved Completion Accounts) giver et andet resultat, end parterne forventede.

De mest almindelige tvistetyper

  • Garantibrud – køber mener, at et forhold beskrevet i overdragelsesaftalen viste sig forkert
  • Earn-out-uenighed – parterne er uenige om, hvorvidt de aftalte mål er nået, eller om køber har handlet illoyalt for at undgå at betale earn-out
  • Purchase price adjustment – uenighed om den endelige regulering ved Completion Accounts
  • Overtrædelse af konkurrenceklausul – sælger starter (eller mistænkes for at starte) konkurrerende virksomhed

Hvad står der typisk i aftalen om det?

En god overdragelsesaftale beskriver på forhånd, hvordan tvister skal løses – ofte gennem en aftalt proces (fx en uafhængig revisor til talmæssige uenigheder) frem for direkte til domstolene. Er der tegnet en W&I-forsikring, går garantikrav typisk til forsikringsselskabet i stedet for direkte mod sælger.

Hvorfor er earn-out-tvister særligt hyppige?

Fordi earn-out afhænger af fremtidig præstation, som køber ofte har stor indflydelse på efter overtagelsen. Sælger kan mistænke køber for bevidst at nedprioritere den solgte del af forretningen for at undgå earn-out-betalinger. Klare, målbare kriterier – og en aftalt rapporteringsproces – i selve aftalen er den bedste forebyggelse.

Hvad er den bedste vej til en løsning?

Ligesom ved konflikter under selve processen er mediation ofte hurtigere og billigere end en retssag – og bevarer i højere grad muligheden for et fortsat samarbejde, hvis parterne (fx via en earn-out-periode) stadig er afhængige af hinanden.

32