Får du et tilbud fra en investor, kommer det ofte først i form af et term sheet – et kort dokument, der sætter rammerne for en kommende investering, før de tunge, juridiske aftaler skal forhandles på plads.
Kort svar: Et term sheet beskriver hovedvilkårene for en investering – værdiansættelse, investeringsbeløb, ejerandel og de vigtigste rettigheder for investoren. Det er som udgangspunkt ikke juridisk bindende (bortset fra typisk fortrolighed og eventuel eksklusivitet), men det er en hensigtserklæring, der sætter dagsordenen for den efterfølgende shareholder agreement og de øvrige investeringsdokumenter.
Hvad indeholder et typisk term sheet?
- Værdiansættelse – pre-money og post-money værdi af virksomheden
- Investeringsbeløb og ejerandel – hvor meget investeres, og hvor stor en andel giver det
- Investortype – almindelige aktier eller aktier med særlige rettigheder (fx præferenceaktier)
- Governance – får investoren en bestyrelsespost eller vetoret over visse beslutninger?
- Exit-rettigheder – hvad sker der ved et fremtidigt salg af virksomheden?
Hvorfor bruges der et term sheet, når det ikke er bindende?
Det giver begge parter mulighed for at blive enige om de vigtigste principper, før de bruger tid og advokatomkostninger på de fulde juridiske dokumenter. Et term sheet fungerer som en tjekliste – bliver I ikke enige om det grundlæggende her, er det bedre at opdage det nu end efter et par ugers advokatarbejde.
Hvad skal du som iværksætter være mest opmærksom på?
Ud over prisen (værdiansættelsen) er det ofte governance- og exit-vilkårene, der får størst betydning på den lange bane – fx om investor kan blokere fremtidige beslutninger, eller hvad der sker med din egen ejerandel ved fremtidige investeringsrunder (dilution). Få altid et term sheet gennemgået af en rådgiver, før du underskriver – selv om det ikke er bindende, sætter det tonen for resten af forhandlingen.
37