En fusion udløser som udgangspunkt beskatning, som var det et almindeligt salg. Men opfylder fusionen betingelserne i fusionsskatteloven, kan den gennemføres skattefrit – hvilket kan gøre en betydelig forskel for de involverede selskabers ejere.

Hvad er hovedreglen?

Den grundlæggende betingelse for skattefrihed er, at ejerne af det indskydende selskab (det selskab, der ophører) udelukkende vederlægges med aktier eller anparter i det modtagende selskab – eventuelt suppleret med en mindre kontant udligningssum. Bliver der betalt for meget kontant, mister fusionen sin skattefrihed.

Hvorfor kræves det?

Tanken bag reglerne er, at en skattefri fusion ikke skal udløse beskatning, fordi ejerne reelt ikke har "solgt" noget – de har blot omdannet deres ejerandel til en ny form. Modtager de i stedet kontanter, ligner det mere et salg, og så beskattes det også som ét.

Andre centrale betingelser

  • Fusionen skal selskabsretligt gennemføres korrekt efter selskabsloven
  • Der skal som udgangspunkt være tale om selskaber, der er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark eller et land, Danmark har en dobbeltbeskatningsoverenskomst med
  • Ved grænseoverskridende fusioner gælder særlige, mere komplekse regler

Hvad sker der, hvis betingelserne ikke er opfyldt?

Så bliver fusionen skattepligtig, som var det et almindeligt salg af aktiver eller aktier – med den beskatning, det medfører for de involverede selskaber og ejere. Der er et decideret retskrav på skattefrihed, hvis de objektive betingelser er opfyldt, men fejler I én af dem, er der ingen "skøn" at læne sig op ad.

Fusion som alternativ til et salg

En skattefri fusion kan i visse situationer være et alternativ til et almindeligt salg – fx ved et generationsskifte eller en sammenlægning med en samarbejdspartner. Se hvornår det giver mening i Fusion af virksomheder: Hvornår er det et alternativ til et salg?

Ofte stillede spørgsmål

Kan en fusion altid gennemføres skattefrit, hvis begge parter ønsker det?

Nej, det kræver, at de objektive betingelser i fusionsskatteloven er opfyldt – det er ikke noget, parterne selv kan aftale sig til uafhængigt af reglerne.

Hvad betyder det, at der er "retskrav" på skattefrihed?

Det betyder, at skattemyndighederne ikke kan afvise skattefriheden skønsmæssigt, hvis betingelserne objektivt er opfyldt – men omvendt heller ikke kan dispensere, hvis de ikke er det.

Skal jeg altid have en rådgiver involveret ved en fusion?

Ja. Reglerne er komplekse, og konsekvensen af en fejl er reel beskatning – det er ikke et område, hvor det kan betale sig at spare på rådgivningen.

14