Har en investor sagt ja til at gå ind i din virksomhed, er næste skridt typisk en shareholder agreement – dokumentet, der regulerer forholdet mellem dig og de nye medejere fremadrettet.
Kort svar: En shareholder agreement (ejeraftale mellem stiftere og investorer) fastlægger ejerandele, beslutningskompetence, hvordan overskud fordeles, og hvad der sker, hvis en af parterne vil sælge sin andel, eller hvis samarbejdet går i stå. Den bygger videre på de overordnede vilkår fra term sheetet, men er det juridisk bindende dokument.
Hvad bør en shareholder agreement som minimum indeholde?
- Ejerandele og stemmerettigheder – hvem bestemmer hvad, og med hvor stort flertal?
- Bestyrelsessammensætning – får investoren en plads i bestyrelsen?
- Vetoret – er der beslutninger, investoren skal godkende (fx nye lån, større investeringer, salg)?
- Ret til at følge med (tag-along) eller tvinge med (drag-along) ved et fremtidigt salg
- Forkøbsret, hvis en ejer vil sælge sin andel
- Deadlock-mekanisme – hvad sker der, hvis parterne ikke kan blive enige?
Hvorfor er det så vigtigt, selv når alle er enige nu?
De fleste konflikter mellem stiftere og investorer opstår ikke ved underskriften – de opstår år senere, når virksomheden går enten bedre eller dårligere end forventet. En god shareholder agreement er ikke skrevet til den dag, alt går godt; den er skrevet til den dag, I er uenige.
Shareholder agreement vs. almindelig ejeraftale
Begrebet minder om den mere generelle ejeraftale mellem flere ejere, men en shareholder agreement ved en investering indeholder typisk flere investorspecifikke elementer – fx præferenceaktier, anti-dilution-beskyttelse og exit-rettigheder, som ikke nødvendigvis er relevante mellem to almindelige medstiftere uden ekstern kapital.
40