Har din virksomhed gæld – banklån, leasingaftaler eller kredit hos leverandører – betyder det ikke, at den ikke kan sælges. Langt de fleste virksomheder, der handles, har en eller anden form for gæld. Det, der har betydning, er hvordan gælden håndteres i selve handlen, og hvilken type gæld der er tale om.

Selskabskøb: Gælden følger med

Køber en ny ejer hele selskabet (et såkaldt aktiekøb eller anpartskøb), overtager køber som udgangspunkt hele selskabet – inklusive dets gæld. Det er derfor sjældent noget, der stopper en handel; det er i stedet noget, der afspejles i prisen. Gælden trækkes typisk fra i den pris, køber er villig til at betale, eller håndteres via en specifik prismekanisme i overdragelsesaftalen, hvor den endelige pris justeres efter virksomhedens nettogæld på overtagelsesdagen.

Aktivkøb: Gælden bliver typisk hos sælger

Vælges der i stedet en handel, hvor køber kun overtager konkrete aktiver – varelager, inventar, kunderelationer, maskiner – uden at overtage selve selskabet, bliver gælden som udgangspunkt hos sælgers selskab, medmindre andet specifikt aftales. Det er en af de væsentlige forskelle mellem de to handelstyper, og en af grundene til, at valget mellem dem har stor betydning, både skattemæssigt og praktisk.

Hvad med leasing og løbende aftaler?

Leasingaftaler og andre løbende forpligtelser kræver ofte samtykke fra modparten (fx leasingselskabet), før de kan overdrages til en ny ejer. Det er noget, der skal afklares tidligt i processen – ikke noget, der bare kan antages at følge automatisk med, uanset om det er et selskabs- eller aktivkøb.

Gæld er ikke det samme som insolvens

Det er vigtigt at holde to forskellige situationer adskilt. En virksomhed med gæld, der stadig kan betale sine kreditorer til tiden, er en helt almindelig sælgbar virksomhed – gælden er blot en del af det samlede billede, køber skal forholde sig til. En virksomhed, der reelt ikke kan betale sine kreditorer, er noget andet: her er situationen ikke længere "en virksomhed med gæld, der skal sælges", men en insolvenssituation, der bevæger sig i retning af rekonstruktion eller konkurs. I den situation er det ikke en almindelig salgsproces, du skal i gang med – det er juridisk og insolvensretlig rådgivning, der skal på bordet først.

Sådan håndterer du det som sælger

  • Vær åben om gælden fra start. Den kommer alligevel frem under due diligence, og åbenhed skaber tillid.
  • Overvej, hvilken handelstype der giver mest mening. Er gælden knyttet til aktiver, køber gerne vil overtage alligevel, taler det for et selskabskøb. Er gælden mere generel eller uoverskuelig, kan et aktivkøb være en renere løsning for begge parter.
  • Få styr på, hvad der kræver samtykke fra tredjepart – især leasingaftaler og lån med særlige vilkår.

Ofte stillede spørgsmål

Overtager en køber automatisk virksomhedens gæld?

Ved et selskabskøb, ja, som udgangspunkt – gælden følger med selskabet og afspejles typisk i prisen. Ved et aktivkøb bliver gælden som udgangspunkt hos sælgers selskab, medmindre andet aftales specifikt.

Kan jeg sælge en virksomhed, der ikke kan betale sine regninger?

Det er en anden situation end almindelig gæld – hvis virksomheden reelt er insolvent, bevæger den sig mod rekonstruktion eller konkurs, og du bør søge juridisk rådgivning i stedet for at forsøge en almindelig salgsproces.

Bør jeg vælge et selskabskøb eller et aktivkøb, hvis der er gæld?

Det afhænger af situationen – et selskabskøb lader gælden følge med og afspejles i prisen, mens et aktivkøb typisk holder gælden hos sælgers selskab. Få en revisor til at vurdere, hvad der giver mest mening i jeres konkrete tilfælde.

Læs mere om forskellen mellem selskabskøb og aktivkøb, eller om, hvad overdragelsesaftalen bør indeholde, når gæld er en del af billedet.

151