Har dit selskab et akkumuleret skattemæssigt underskud, betyder det ikke, at det ikke kan sælges. Mange ApS'er og A/S'er med underskud skifter ejer hvert år. Men der er en central skatteregel, du og en potentiel køber bør kende, før I forhandler pris – for den påvirker, hvad underskuddet reelt er værd efter et ejerskifte.

Udgangspunktet: underskud kan fremføres

Som udgangspunkt kan et selskab fremføre et skattemæssigt underskud og modregne det i fremtidig indtjening, år for år, indtil det er brugt. Det er blandt andet derfor, et underskudsselskab kan være attraktivt at overtage – i teorien reducerer det den fremtidige skattebetaling.

Begrænsningen ved ejerskifte: Selskabsskattelovens § 12 D

Skifter mere end 50 % af selskabets kapital eller stemmerettigheder ejer, træder en særlig begrænsningsregel i kraft (selskabsskattelovens § 12 D). Reglen betyder overordnet, at retten til at fremføre det gamle underskud begrænses fremadrettet – underskuddet kan ikke længere modregnes i indtjening fra reelt ny aktivitet på samme måde som før ejerskiftet. Formålet med reglen er at forhindre, at et selskab primært opkøbes for dets underskud, frem for for den virksomhed, det rent faktisk driver.

Der er nuancer

Reglen rammer ikke ensartet i alle tilfælde. Der er forskel på, om selskabet er en aktiv, igangværende virksomhed, der fortsætter uændret efter ejerskiftet, eller om den underliggende aktivitet reelt er ophørt inden ejerskiftet – de to situationer behandles forskelligt. Børsnoterede selskaber er derudover undtaget fra begrænsningen. Fordi reglens konsekvenser afhænger meget af den konkrete situation, er det ikke noget, du eller en køber selv bør konkludere på – det bør altid verificeres af en revisor eller skatterådgiver, før prisen forhandles endeligt på plads.

Hvorfor det er relevant for prisforhandlingen

Sælgere overvurderer nogle gange værdien af et akkumuleret underskud, fordi de tænker på det som "penge i banken" for en køber. I praksis vil en erfaren køber ofte selv have kendskab til § 12 D-begrænsningen og derfor tillægge underskuddet en lavere værdi, end sælger forventer – simpelthen fordi køber ved, at underskuddet ikke nødvendigvis kan udnyttes frit efter overtagelsen. Det er værd at have afklaret på forhånd, så det ikke bliver en overraskelse midt i forhandlingen.

Hvad bør du gøre som sælger?

  • Få din revisor til at kortlægge de konkrete konsekvenser af et ejerskifte for netop jeres underskud, inden I sætter en pris.
  • Vær åben om underskuddet fra start. En seriøs køber vil under alle omstændigheder undersøge det som en del af due diligence.
  • Forvent, at det påvirker forhandlingen – ikke nødvendigvis negativt, men vær forberedt på, at en køber ikke automatisk værdisætter underskuddet krone for krone.

Ofte stillede spørgsmål

Bliver et akkumuleret underskud automatisk annulleret ved et ejerskifte?

Ikke automatisk annulleret, men retten til at fremføre og modregne det begrænses, hvis mere end 50 % af kapitalen eller stemmerettighederne skifter ejer, jf. selskabsskattelovens § 12 D.

Gælder begrænsningen alle selskaber?

Nej, der er nuancer – blandt andet behandles en fortsat aktiv virksomhed anderledes end et selskab, hvor aktiviteten reelt er ophørt, og børsnoterede selskaber er undtaget. Konsekvenserne bør altid vurderes konkret af en revisor.

Bør jeg nævne underskuddet, før en køber selv finder det?

Ja. En seriøs køber vil opdage det under due diligence under alle omstændigheder, og åbenhed om det fra start skaber tillid i forhandlingen frem for mistanke, hvis det virker skjult.

Læs mere om skat og moms ved salg af virksomhed, eller om, hvordan skat ved overdragelse eller salg generelt håndteres.

150