Driver du din virksomhed som enkeltmandsvirksomhed – uden et selvstændigt ApS eller A/S bag – er der en række helt grundlæggende forhold, der adskiller et salg fra det, du måske forestiller dig ud fra historier om selskabssalg. Her er, hvad du bør vide, før du går i gang.

Hvad er en enkeltmandsvirksomhed juridisk set?

En enkeltmandsvirksomhed er ikke en selvstændig juridisk person, adskilt fra dig som ejer – virksomheden og dig er i lovens øjne den samme "juridiske enhed". Det er den enkleste og billigste virksomhedsform at stifte: ingen krav om kapitalindskud, ingen krav om revisor eller udvidet årsrapport under bestemte størrelsesgrænser. Til gengæld hæfter du personligt og ubegrænset for alt, hvad virksomheden foretager sig – med hele din private formue, herunder bolig og opsparing, hvis virksomheden ikke selv kan dække sine forpligtelser.

Den vigtigste konsekvens for et salg: Der er ingen "andele" at sælge

Fordi enkeltmandsvirksomheden ikke er en selvstændig juridisk person, findes der ingen aktier eller anparter, du kan overdrage. Et salg af en enkeltmandsvirksomhed er derfor altid et aktivkøb – du sælger de enkelte aktiver (varelager, driftsmidler, kunderelationer, goodwill) enkeltvis eller samlet, ikke virksomheden "som sådan". Det er en helt central pointe at forstå, før du sammenligner din situation med en bekendt, der har solgt et ApS eller A/S.

Komplikation: Kontrakter følger ikke automatisk med

Fordi der ikke sker et ejerskifte af en juridisk person – kun en overdragelse af enkelte aktiver – overføres kunde-, leverandør- og lejekontrakter ikke automatisk til køber. Hver enkelt aftale skal som udgangspunkt gennemgås, og modparten skal give samtykke til, at aftalen overføres til den nye ejer (en såkaldt novation). Har du mange løbende aftaler, kan dette blive en betydeligt mere omfattende opgave, end mange sælgere forventer.

Komplikation: CVR-nummeret følger som udgangspunkt ikke med

Som udgangspunkt fortsætter en enkeltmandsvirksomheds CVR-nummer ikke automatisk hos en ny ejer – virksomheden er trods alt personligt knyttet til dig. Sælger du hele virksomheden, vil du typisk skulle afmelde dit CVR-nummer, mens køber opretter sit eget, nye CVR-nummer for den fortsatte drift. Det kan i praksis betyde en kort periode, hvor visse aftaler, godkendelser eller tilladelser skal genetableres under det nye CVR-nummer.

Skattemæssige konsekvenser ved et salg

Sælger du aktiverne i din enkeltmandsvirksomhed, beskattes fortjenesten – herunder eventuelle genvundne afskrivninger på driftsmidler – som personlig indkomst, uanset om du vælger at hæve pengene med det samme eller ej. Det er en anden beskatningsmæssig virkelighed end ved salg af aktier eller anparter i et selskab, hvor gevinsten i stedet beskattes efter aktieavancebeskatningsloven. Har du løbende trukket penge ud af virksomheden op til salget, kan du læse mere om reglerne i vores artikel om, hvordan du trækker penge ud af en enkeltmandsvirksomhed.

Fordele ved at sælge en enkeltmandsvirksomhed

  • Enkel struktur: Ingen ejeraftaler, bestyrelse eller flere ejere at forhandle med – du træffer beslutningen alene.
  • Fleksibilitet i, hvad der sælges: Du kan i højere grad vælge at sælge udvalgte aktiver eller dele af virksomheden, uden at skulle tage stilling til en hel juridisk enhed.
  • Ingen selskabsretlige formalia: Ingen generalforsamling, ingen vedtægtsændringer, ingen registrering af ny ejerkreds hos Erhvervsstyrelsen for selve selskabet – fordi der ikke findes et selskab.

Ulemper og faldgruber

  • Personlig hæftelse indtil handlen er fuldt afsluttet: Du hæfter personligt for virksomhedens forpligtelser, indtil de reelt er afviklet eller overtaget af køber – sørg for klare aftaler om, hvem der hæfter for hvad efter overtagelsesdatoen.
  • Mere administrativt arbejde ved overdragelsen selv: Manglende automatisk kontinuitet betyder mere praktisk arbejde med at overføre aftaler, tilladelser og kunderelationer end ved et selskabskøb.
  • Ingen adskillelse mellem virksomhed og person i forhandlingen: Køber forhandler reelt med dig personligt om alt, hvilket kan gøre processen mere følelsesladet – se vores artikel om det følelsesmæssige ved at sælge det, du har bygget op.

Bør du omdanne virksomheden til et selskab, før du sælger?

For nogle sælgere kan det give mening at omdanne enkeltmandsvirksomheden til et ApS, før en salgsproces sættes i gang – blandt andet fordi det åbner for et selskabskøb med de skattemæssige og strukturelle fordele, det kan indebære. Det er dog en beslutning, der bør tages i god tid, og med en revisor eller advokat inddraget, da en omdannelse har sine egne skattemæssige konsekvenser og betingelser.

Ofte stillede spørgsmål

Kan jeg sælge "aktier" i min enkeltmandsvirksomhed?

Nej. Enkeltmandsvirksomheden har ingen aktier eller anparter – et salg sker altid som et aktivkøb af de enkelte dele af virksomheden.

Overtager køber automatisk mine kontrakter med kunder og leverandører?

Nej, som udgangspunkt skal hver enkelt aftale overføres med modpartens samtykke. Det er en af de hyppigste årsager til, at et salg af en enkeltmandsvirksomhed tager længere tid end forventet.

Skal jeg afmelde mit CVR-nummer ved et salg?

Sælger du hele virksomheden, vil du typisk skulle afmelde dit eget CVR-nummer, mens køber opretter et nyt. Sælg du kun dele af virksomheden, kan dit CVR-nummer fortsætte for den resterende del af driften.

Overvejer du at sælge din enkeltmandsvirksomhed? Book en uforpligtende samtale, eller læs vores sammenligning af enkeltmandsvirksomhed, ApS og A/S ved et salg.

99