Driver du din virksomhed som et aktieselskab (A/S), er du allerede vant til en mere formaliseret struktur end i et ApS eller en enkeltmandsvirksomhed. Den formalisering følger med ind i en salgsproces – på både godt og ondt.

Hvad kendetegner et A/S?

Et A/S kræver en selskabskapital på mindst 400.000 kr. – ti gange mere end det nuværende krav for et ApS – og adskiller sig samtidig ved at være den eneste af de tre virksomhedsformer, der lovligt kan udbyde sine aktier til offentligheden, herunder blive børsnoteret. A/S-formen kræver desuden en mere formaliseret ledelsesstruktur: der skal som udgangspunkt være en bestyrelse eller et tilsynsråd på mindst 3 medlemmer, ud over den daglige direktion – et krav, der ikke findes for et ApS.

Hvordan påvirker bestyrelseskravet et salg?

Fordi et A/S skal have en bestyrelse, involverer et salg typisk flere formelle beslutningslag end i et ApS. Skal handlen godkendes eller behandles af bestyrelsen, før den kan gennemføres? Skal der indkaldes til en ekstraordinær generalforsamling for at godkende vedtægtsændringer eller en ny bestyrelsessammensætning efter overtagelsen? Disse spørgsmål skal afklares tidligt, da de kan forlænge processen sammenlignet med et tilsvarende ApS-salg, hvor beslutningsvejen ofte er kortere.

Selskabskøb eller aktivkøb – samme grundlæggende valg som ved et ApS

Ligesom ved et ApS kan et A/S sælges enten som et selskabskøb (salg af aktier) eller et aktivkøb. Se den fulde gennemgang i vores artikel om aktivkøb eller selskabskøb. Ved et selskabskøb af et A/S bør du dog være ekstra opmærksom på, at bestyrelsens sammensætning og eventuelle bestyrelsesvedtægter skal håndteres som en del af overtagelsen.

Komplikationer, der er særlige for et A/S

  • Flere aktionærer er mere udbredt: A/S-formen bruges ofte ved større virksomheder med flere ejere eller eksterne investorer, hvilket øger sandsynligheden for, at en ejeraftale skal håndteres korrekt før et salg – herunder eventuelle minoritetsaktionærers rettigheder.
  • Bestyrelsesmedlemmernes egen exit: Er der eksterne bestyrelsesmedlemmer, skal det afklares, om de fortsætter efter overtagelsen, eller om der skal vælges en ny bestyrelse på en generalforsamling i forbindelse med handlen.
  • Højere formkrav til beslutninger: Vedtægtsændringer, kapitalforhøjelser eller -nedsættelser i forbindelse med handlen kræver som udgangspunkt beslutning på en generalforsamling med de kvalificerede flertal, selskabsloven og vedtægterne foreskriver – ikke bare en aftale mellem sælger og køber.
  • Mere synlighed omkring selskabet: Har selskabet tidligere haft en bredere ejerkreds eller været tættere på en børsnotering, kan der være historiske forpligtelser omkring investorkommunikation eller oplysningspligter, som en køber vil undersøge grundigt under due diligence.

Fordele ved at sælge et A/S

  • Høj troværdighed hos større købere: A/S-formen signalerer ofte en vis størrelse og formalisering, hvilket kan gøre selskabet attraktivt for professionelle købere som kapitalfonde, der er vant til denne selskabsform.
  • Klar governance-struktur: Den lovpligtige bestyrelse betyder, at beslutningsprocesser typisk allerede er veldokumenterede – noget en køber ofte sætter pris på under due diligence.
  • Fleksibilitet til at rejse kapital: Muligheden for at udstede aktier bredere gør A/S-formen velegnet, hvis en del af "salget" reelt handler om at hente ny kapital ind fremfor et fuldt ejerskifte.

Ulemper ved at sælge et A/S

  • Længere og mere formel proces: Bestyrelsesgodkendelser og eventuelle generalforsamlingsbeslutninger tilføjer typisk ekstra tid til processen sammenlignet med et ApS.
  • Højere omkostninger til rådgivning: Den øgede kompleksitet betyder ofte, at både juridisk og finansiel rådgivning bliver mere omfattende – og dermed dyrere – end ved et tilsvarende ApS-salg.

Ofte stillede spørgsmål

Skal alle bestyrelsesmedlemmer godkende et salg af et A/S?

Det afhænger af selskabets vedtægter og den konkrete beslutning – men bestyrelsen spiller typisk en mere formel rolle i beslutningsprocessen, end den ville i et tilsvarende ApS uden bestyrelse.

Er det dyrere at sælge et A/S end et ApS?

Ofte ja, i det omfang den øgede formalisering – bestyrelsesbeslutninger, generalforsamlinger, mere omfattende due diligence – kræver mere rådgivning undervejs. Det afspejler dog typisk også, at A/S-selskaber i praksis ofte er større og mere komplekse end ApS'er.

Kan et A/S sælges på samme måde som et ApS?

Grundstrukturen er den samme – valget mellem selskabskøb og aktivkøb – men de formelle krav til beslutningsprocessen er mere omfattende i et A/S på grund af den lovpligtige bestyrelse.

Overvejer du at sælge dit A/S? Book en uforpligtende samtale, eller læs vores sammenligning af enkeltmandsvirksomhed, ApS og A/S ved et salg.

101