Er din virksomhed drevet som et anpartsselskab (ApS), har du en fleksibilitet ved et salg, som en enkeltmandsvirksomhed ikke giver dig – men den fleksibilitet stiller også krav til, at du forstår forskellen mellem de to måder, et ApS kan sælges på.

Hvad kendetegner et ApS?

Et ApS er en selvstændig juridisk person, adskilt fra dig som ejer – selskabet kan selv eje aktiver, indgå aftaler og hæfte for sin egen gæld. Din hæftelse som ejer er som udgangspunkt begrænset til den indskudte selskabskapital, som siden den 1. januar 2025 er sat ned fra 40.000 kr. til minimum 20.000 kr. – en halvering, der har gjort det billigere end nogensinde at stifte et ApS. Modsat et A/S er der ikke krav om en bestyrelse; selskabet kan drives alene med en direktion.

Den vigtigste beslutning: Aktivkøb eller selskabskøb?

Modsat en enkeltmandsvirksomhed kan et ApS sælges på to fundamentalt forskellige måder:

  • Selskabskøb (salg af anparter): Køber overtager selskabet som juridisk enhed – med alle dets aftaler, forpligtelser og historik intakt. CVR-nummeret fortsætter uændret, og kontrakter behøver som udgangspunkt ikke genforhandles, fordi den juridiske person bag dem ikke skifter.
  • Aktivkøb: Køber overtager kun udvalgte aktiver fra selskabet, mens selskabet selv – med eventuel gæld og forpligtelser, der ikke er en del af handlen – forbliver hos dig som sælger.

Se den fulde gennemgang af forskellen i vores artikel om aktivkøb eller selskabskøb – valget har stor betydning for både skat, risiko og processens kompleksitet.

Skattemæssige fordele ved et selskabskøb

Sælger du dine anparter direkte, beskattes din gevinst efter aktieavancebeskatningsloven – se vores gennemgang af, hvornår du skal betale 42 % i skat af aktier. Goodwill indgår her som en del af den samlede aktieavance, i stedet for at blive beskattet separat, som det ville være tilfældet ved et aktivkøb. Har du en holdingstruktur, kan udbytte mellem selskaberne desuden ofte udloddes skattefrit forud for et salg.

Komplikationer, der typisk opstår

  • Skjulte forpligtelser følger med ved et selskabskøb: Sælger du selskabet – ikke kun aktiverne – overtager køber i praksis alt, hvad der ligger i selskabet, herunder eventuelle uopdagede forpligtelser, verserende tvister eller skattemæssige risici. Det er derfor en af de vigtigste årsager til, at købere insisterer på grundig due diligence ved et selskabskøb.
  • Er I flere ejere, kan en ejeraftale komplicere salget: Forkøbsret, samtykkekrav eller medsalgspligt skal håndteres korrekt, før en ekstern køber kan overtage anparterne. Se den fulde gennemgang i vores artikel om ejeraftalens betydning for et virksomhedssalg.
  • Personlige kautioner følger ikke automatisk med ud af aftalen: Har du som ejer stillet personlig kaution for selskabets gæld eller leje, ophører den kaution ikke automatisk ved et salg – det skal aftales specifikt med banken eller udlejer, at du frigøres.

Fordele ved at sælge et ApS

  • Fleksibilitet: Du kan vælge den salgsstruktur, der passer bedst til din og købers situation – aktivkøb eller selskabskøb.
  • Kontinuitet ved selskabskøb: Kontrakter, CVR-nummer og historik følger automatisk med, uden at skulle genforhandles enkeltvis.
  • Adskillelse fra din private økonomi: Din personlige hæftelse er som udgangspunkt begrænset til selskabskapitalen, hvilket gør forhandlingen mindre personligt risikofyldt end ved en enkeltmandsvirksomhed.

Ofte stillede spørgsmål

Er det altid bedst at sælge anparterne direkte frem for aktiverne?

Ikke nødvendigvis – det afhænger af din og købers samlede skattemæssige situation, samt om der er forhold i selskabet, køber hellere vil holde sig fra at overtage. Det bør altid vurderes konkret sammen med en rådgiver.

Skal jeg have en ejeraftale, hvis jeg er eneejer af mit ApS?

Nej, en ejeraftale er kun relevant, hvis I er flere ejere. Er du eneejer, er det i stedet vedtægterne og selskabsloven, der regulerer forholdene.

Hvad sker der med min personlige kaution for selskabets gæld ved et salg?

Den ophører ikke automatisk – du skal aktivt sikre dig frigørelse fra banken eller kreditor som en del af handlen, ellers hæfter du fortsat, selvom du ikke længere ejer selskabet.

Overvejer du at sælge dit ApS? Book en uforpligtende samtale, eller læs vores sammenligning af enkeltmandsvirksomhed, ApS og A/S ved et salg.

100