"Hvorfor køber man kun aktiviteten og ikke hele selskabet?" Det er et spørgsmål, der går igen, når købere for første gang støder på et virksomhedsopkøb – blandt andet i debatter på Amino, hvor forvirringen ofte handler om, hvorvidt man som køber risikerer at overtage sælgers gamle forpligtelser. Svaret ligger i forskellen mellem et aktivkøb og et selskabskøb – to grundlæggende forskellige måder at strukturere et opkøb på.

Selskabskøb: Du overtager hele firmaet

Ved et selskabskøb (også kaldet et aktie- eller anpartskøb) køber du aktierne eller anparterne i det selskab, der driver virksomheden. Selskabet fortsætter uændret – med samme CVR-nummer, samme historik og samme aftaler – blot med dig som ny ejer. Det betyder også, at du som udgangspunkt overtager alt, hvad der ligger i selskabet: aktiver, men også forpligtelser, herunder eventuelle skjulte gældsposter, verserende sager eller garantiforpligtelser fra tidligere handler.

Aktivkøb: Du køber kun det, der reelt driver forretningen

Ved et aktivkøb køber du i stedet de konkrete aktiver, der skaber værdien – for eksempel varelager, driftsmidler, kundeliste, domæne, varemærker og goodwill – uden at overtage selve det juridiske selskab. Sælgers selskab består, med sælger som fortsat ejer, mens du starter (eller lægger aktiviteten ind i) dit eget selskab.

Fordelen er, at forpligtelser vedrørende tidligere handler og forhold, der er opstået, før du overtog, som udgangspunkt bliver hos sælgers selskab – ikke hos dig. Det giver en vigtig juridisk beskyttelse mod ukendte eller skjulte forpligtelser, som du ikke havde mulighed for at opdage under din due diligence.

Hvorfor vælger sælgere ofte at sælge "ud af selskabet"?

Der kan være flere grunde til, at en sælger foreslår et aktivkøb frem for et selskabskøb:

  • Sælger vil beholde selskabet: Måske til at drive en anden aktivitet videre, eller fordi selskabet har skattemæssige underskud, sælger ønsker at udnytte i andre sammenhænge.
  • Selskabets kredithistorik: Sælger kan have interesse i at beholde selskabets etablerede kredithistorik og regnskabsdata til fremtidig brug.
  • Renere handel for begge parter: Et aktivkøb kan gøre det lettere at afgrænse præcis, hvad der overdrages, uden at rode gamle selskabsforhold ind i handlen.

Hvad er ulemperne ved et aktivkøb?

  • Mere komplekst juridisk: Alt, hvad køber skal overtage – firmanavn, hjemmeside, telefonnummer, kundeaftaler, medarbejdere, bankforbindelser – skal specifikt overdrages ved aftale, i stedet for automatisk at følge med som ved et selskabskøb.
  • Kundeoplevelsen kan være uklar: Selvom forpligtelser juridisk bliver hos sælgers selskab, forventer kunderne ofte, at den nye ejer også løser problemer, der stammer fra før overtagelsen – ignorerer man det, kan det skade omdømmet, selvom man juridisk ikke er forpligtet.
  • Kan udløse anderledes skat og moms end et selskabskøb, både for sælger og køber – det bør altid afklares med en revisor på forhånd.

Hvad bør du som køber vælge?

Som tommelfingerregel foretrækker mange købere et aktivkøb, netop fordi det begrænser risikoen for at overtage ukendte forpligtelser – særligt ved mindre og mellemstore handler, hvor det kan være svært at få fuldt indblik i selskabets historik. Ved større, veldokumenterede selskaber, hvor en grundig due diligence er gennemført, kan et selskabskøb til gengæld være enklere at gennemføre – for eksempel fordi eksisterende kontrakter, tilladelser eller medarbejderforhold automatisk følger med, uden at skulle genforhandles enkeltvis.

Sådan griber du selve opkøbet an

  1. Afklar strukturen tidligt: Diskutér med sælger, om der er tale om et aktiv- eller selskabskøb, allerede i den indledende dialog – det påvirker både prisforhandling og den videre proces.
  2. Gennemfør grundig due diligence: Uanset struktur bør du undersøge virksomhedens økonomi, kontrakter og forhold grundigt, før du forpligter dig.
  3. Få aftalen formuleret præcist: Særligt ved et aktivkøb skal det stå klart og utvetydigt, præcis hvilke aktiver, aftaler og rettigheder der overdrages.
  4. Planlæg overgangen med kunderne: Vær forberedt på, at kunder ikke nødvendigvis kender forskellen på et aktiv- og selskabskøb – kommunikér tydeligt, hvad der ændrer sig, og hvad der ikke gør.

Ofte stillede spørgsmål

Overtager jeg gamle gældsposter, hvis jeg køber en virksomhed?

Det afhænger af strukturen. Ved et selskabskøb overtager du som udgangspunkt hele selskabet, inklusive eventuel gæld og andre forpligtelser. Ved et aktivkøb bliver den slags forpligtelser som udgangspunkt hos sælgers selskab, medmindre andet er aftalt.

Kan jeg beholde virksomhedens navn og kundeliste, hvis jeg kun køber aktiverne?

Ja, men det skal aftales specifikt i overdragelsesaftalen – firmanavn, domæne, varemærker og kundedata følger ikke automatisk med, som de ville gøre ved et selskabskøb, hvor selskabet i sig selv skifter ejer.

Er et aktivkøb altid det sikreste valg for mig som køber?

Det er ofte den mest risikobegrænsende model, særligt hvis du er usikker på selskabets historik, men det er ikke automatisk det rigtige valg i alle situationer – ved store, veldokumenterede virksomheder kan et selskabskøb være både enklere og lige så sikkert, forudsat en grundig due diligence.

Overvejer du at opkøbe en virksomhed? Se det aktuelle udvalg af virksomheder til salg, læs vores guide til at finde og overtage den rette virksomhed, eller book en uforpligtende samtale, hvis du ønsker sparring om aktiv- eller selskabskøb.

172