M&A-ordliste: DCF, LOI, SPA, EV, NBIO og de andre forkortelser forklaret

"DCF, LOI, SPA, EV, NBIO – hvad taler I egentlig om?" Et virksomhedssalg trækker tæt på engelsk M&A-terminologi (M&A står i sig selv for "Mergers & Acquisitions" – fusioner og opkøb), og forkortelserne kan virke uoverskuelige, hvis du støder på dem for første gang. Her er en samlet ordliste over dem, du oftest vil møde.

De vigtigste dokumenter i processen

• NBIO (Non-Binding Initial Offer): Et uforpligtende, indledende tilbud fra en potentiel køber – ofte det første skriftlige udspil til, hvilke vilkår køber forestiller sig, før forhandlingen for alvor går i gang.
• LOI (Letter of Intent): Hensigtserklæringen – beskriver de overordnede rammer, parterne er blevet enige om, før den dyre due diligence-proces sættes i gang. Se vores fulde gennemgang af hensigtserklæringen.
• DD (Due Diligence): Købers grundige undersøgelse af virksomhedens økonomi, jura og drift, før handlen bliver endelig.
• SPA (Share Purchase Agreement): Den endelige, juridisk bindende overdragelsesaftale ved et aktie- eller anpartssalg. Ved et aktivkøb kaldes det tilsvarende dokument ofte en "Asset Purchase Agreement" (APA). Se den fulde gennemgang af, hvad en overdragelsesaftale bør indeholde.
• IM (Information Memorandum): Det formelle, omfattende salgsdokument brugt ved større handler – se den fulde gennemgang af Information Memorandum.
• NDA (Non-Disclosure Agreement): Fortrolighedsaftalen, der beskytter følsomme oplysninger, mens dialogen mellem parterne er i gang.

Værdiansættelse og nøgletal

• DCF (Discounted Cash Flow): En værdiansættelsesmetode, der beregner nutidsværdien af virksomhedens forventede fremtidige pengestrømme.
• EV (Enterprise Value): Virksomhedens samlede værdi – i modsætning til egenkapitalværdien tager EV også højde for virksomhedens gæld og likvide beholdning. Se sammenhængen i vores artikel om kvalitativ vs. kvantitativ værdiansættelse.
• EBITDA: Indtjening før renter, skat, af- og nedskrivninger – det mest almindelige nøgletal at sætte en branche-multipel på ved en værdiansættelse.

Selskabs- og strukturbetegnelser

• SMV: Små og mellemstore virksomheder – se den fulde gennemgang af, hvad en SMV er.
• ApS/A/S: Anpartsselskab og aktieselskab – de mest almindelige selskabsformer ved et selskabskøb. Se forskellen på firma, selskab og virksomhed.

Hvorfor bruges der så mange engelske forkortelser i en dansk handel?

M&A som fagområde er internationalt forankret, og meget af terminologien stammer fra engelsksprogede markeder – selv i en rent dansk handel mellem to danske parter bruger rådgivere derfor ofte de engelske forkortelser, simpelthen fordi det er den etablerede fagterminologi i branchen.

Skal du selv kunne forkortelserne udenad?

Nej – men det er nyttigt at kunne slå dem op, når du støder på dem, så du hurtigt forstår, hvor i processen I befinder jer, og hvad der reelt forhandles om. Er du i tvivl om en konkret forkortelse, du er stødt på, og som ikke står nævnt her, er det altid bedre at spørge, end at lade som om du forstår det.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad er forskellen på en NBIO og en LOI?

En NBIO er et tidligt, uforpligtende tilbud fra køber – ofte det allerførste skriftlige udspil. En LOI kommer typisk senere, når parterne er enige om de overordnede rammer, og fungerer som grundlag for den efterfølgende due diligence.

Er EV og selskabets pris det samme?

Ikke nødvendigvis. EV (Enterprise Value) er virksomhedens samlede værdi inklusive gæld, mens den pris, du som ejer reelt modtager for dine aktier eller anparter (egenkapitalværdien), typisk justeres for virksomhedens gæld og likvide beholdning.

Hvorfor kaldes overdragelsesaftalen nogle gange en SPA og andre gange en APA?

SPA (Share Purchase Agreement) bruges ved et aktie- eller anpartssalg, mens APA (Asset Purchase Agreement) bruges ved et aktivkøb. Se forskellen i vores artikel om aktivkøb eller selskabskøb.

Støder du på en forkortelse i din egen salgsproces, du ikke kan finde her? Book en uforpligtende samtale, så hjælper vi med at oversætte den til almindeligt dansk.