Locked Box vs. Completion Accounts: To måder at fastsætte prisen på

I skrives under på en pris i dag – men hvad hvis virksomhedens værdi ændrer sig, inden handlen reelt gennemføres om nogle uger eller måneder? Det spørgsmål løses af én af to metoder: Locked Box eller Completion Accounts. Valget mellem dem er et af de vigtigste forhandlingspunkter tidligt i processen – ofte allerede i hensigtserklæringen (LOI).

Kort svar: Ved en Locked Box fastlåses prisen ud fra et historisk regnskab på en aftalt dato, og der reguleres ikke bagefter. Ved Completion Accounts betaler køber et foreløbigt beløb ved closing, hvorefter den endelige pris gøres op ud fra virksomhedens faktiske regnskab på selve overtagelsesdagen – med efterfølgende regulering op eller ned.

Locked Box: Prisen låses ved signing

Parterne bliver enige om prisen ud fra et regnskab på en fastsat "locked box"-dato, typisk virksomhedens seneste reviderede årsregnskab. Fra den dato anses køber for at eje den økonomiske gevinst og risiko ved virksomheden, selvom sælger fortsætter driften indtil closing.

"Leakage": Sælgers vigtigste begrænsning

For at beskytte køber indsætter man såkaldte "leakage"-bestemmelser i aftalen, der forhindrer sælger i at trække værdi ud af virksomheden i mellemtiden – fx unormale udbytter, bonusser eller andre betalinger, der reelt tapper virksomheden for værdi, før køber officielt overtager den.

Completion Accounts: Prisen gøres op ved closing

Her betaler køber en foreløbig pris ved overtagelsen, hvorefter der udarbejdes et "closing accounts"-regnskab pr. selve overtagelsesdagen. Forskellen mellem det foreløbige og det endelige tal reguleres efterfølgende – typisk med fokus på net debt og arbejdskapital.

Hvem foretrækker hvad?

Sælgere foretrækker ofte Locked Box, fordi det giver prisvished og en hurtigere, mere forudsigelig proces. Købere foretrækker ofte Completion Accounts, fordi det giver bedre beskyttelse mod udsving i virksomheden mellem forhandling og overtagelse. Ingen af metoderne er "den rigtige" – valget afhænger af, hvor meget køber stoler på det historiske regnskab.

Hvad betyder det for dig?

Jo længere tid der går mellem signing og closing (fx fordi handlen kræver myndighedsgodkendelse, se fusionskontrol eller FDI-screening), jo større er risikoen ved en Locked Box – og jo mere relevant bliver Completion Accounts. Ved en hurtig, tillidsfuld handel mellem parter, der kender hinanden godt, er Locked Box ofte den enklere løsning.