Det er et af de mest almindelige – og mest ubehagelige – vendepunkter i en virksomhedshandel: Køber har gennemført due diligence og kommer tilbage med et lavere bud, end I oprindeligt blev enige om i hensigtserklæringen. Er det berettiget, eller er det et forhandlingstrick?

Kort svar: Bed altid om en konkret begrundelse for hvert enkelt punkt, køber trækker frem. Skelnet mellem reelle, dokumenterede fund (fx en overset gæld eller et faldende nøglekundeforhold) og generel "kold fødder"-forhandling. Er fundene reelle, er det ofte bedre at forhandle en fair justering end at lade handlen kollapse. Er de ikke det, skal du kunne stå fast – med en rådgiver eller mediator som støtte, hvis forhandlingen låser sig.

Hvorfor sker det så ofte?

Due diligence afdækker næsten altid noget – ingen virksomhed er 100 % fejlfri i sine regnskaber, kontrakter eller processer. Nogle købere bruger bevidst mindre fund som løftestang til at presse prisen, uanset hvor væsentlige fundene reelt er. Andre har en legitim bekymring, fordi noget centralt i deres oprindelige antagelser har vist sig ikke at holde.

Sådan skelner du mellem reelt fund og taktik

  • Er fundet dokumenteret konkret? – Beder køber om et nedslag "generelt", eller peger de på et specifikt, kvantificerbart forhold?
  • Kunne det ikke være opdaget tidligere? – Var oplysningerne tilgængelige før due diligence, eller er det først nu, det kommer frem?
  • Står nedslaget i et rimeligt forhold til fundet? – Et krav på 500.000 kr. for en forpligtelse på 50.000 kr. er sjældent proportionelt.

Sådan håndterer du forhandlingen

Reager aldrig i affekt. Bed om tid til at gennemgå kravet sammen med din rådgiver eller revisor, og kom tilbage med et modspil baseret på fakta – ikke følelser. Overvej, om en delvis løsning giver mening: en skadesløsholdelse for det konkrete forhold (frem for et generelt afslag i prisen), en escrow-ordning, eller en earn-out, hvor en del af betalingen afhænger af, om bekymringen viser sig reel. Se også vores skabelon til virksomhedsoverdragelsesaftale, der har en indbygget bestemmelse om netop skadesløsholdelse for konkrete, kendte risici.

Hvornår bør du overveje mediation?

Går forhandlingen i hårdknude, og er begge parter reelt interesserede i at gennemføre handlen, kan en mediator ofte få jer videre hurtigere end en fastlåst direkte forhandling. En neutral tredjepart kan adskille de saglige spørgsmål fra det følelsesmæssige pres, der naturligt opstår, når en handel pludselig er i fare.

28