Vores generelle artikel om due diligence ved virksomhedssalg dækker den brede proces. Men medarbejderforholdene fortjener deres egen, dybere gennemgang – for som køber overtager du som udgangspunkt alle forpligtelser over for de medarbejdere, der følger med, uanset om sælger har oplyst dem eller ej.

Hvorfor er HR-delen af due diligence særligt vigtig?

I modsætning til mange andre forhold, du undersøger under due diligence, kan du ikke bare vælge medarbejderforpligtelser fra. Er der forpligtelser, du ikke opdagede før overtagelsen – en mundtlig lønforhøjelse, en uformel fratrædelsesaftale, en overenskomst, ingen nævnte – hæfter du som ny ejer for dem alligevel, fordi du indtræder direkte i ansættelsesforholdene.

Hvad bør en grundig HR-due diligence dække?

  • Fuld medarbejderliste: Med anciennitet, ansættelsestype, løn og øvrig kompensation for hver enkelt medarbejder.
  • Personalegoder: Firmabil, telefon, computer, avis og andre goder, der følger med den enkelte ansættelse.
  • Fratrædelsesvilkår: Eventuelle aftaler om fratrædelsesgodtgørelse eller særlige opsigelsesvarsler ud over det lovbestemte.
  • Overenskomster og lokalaftaler: Er virksomheden omfattet af en kollektiv overenskomst, og findes der lokale tillægsaftaler, der afviger fra standarden?
  • Individuelle ansættelseskontrakter, der afviger fra normalen: Særaftaler med enkelte medarbejdere, der ikke fremgår af en standardkontrakt.
  • Verserende personalesager: Igangværende tvister, klager eller sygdomsforløb, der kan udvikle sig til krav efter overtagelsen.
  • Pensionsforpligtelser: Er der særlige pensionsordninger eller tilsagn ud over standardordningen?

Overenskomster kræver særlig opmærksomhed

Er virksomheden omfattet af en kollektiv overenskomst, er det afgørende at få det afdækket tidligt – der gælder en konkret frist for, hvornår du som ny ejer kan frasige dig overenskomsten, hvis du ikke ønsker at videreføre den. Se den fulde gennemgang i vores artikel om overenskomst ved virksomhedsoverdragelse.

Hvad hvis sælger ikke har oplyst alt?

Du hæfter som ny ejer for medarbejderforpligtelser, selvom sælger ikke har oplyst dem fuldt ud – det gør det ekstra vigtigt selv at spørge grundigt ind, i stedet for kun at basere sig på det, sælger frivilligt lægger frem. Er der uoverensstemmelse mellem det oplyste og det, du senere opdager, bør det håndteres direkte i overdragelsesaftalens garantier og ansvarsbegrænsning – ikke overlades til en efterfølgende tvist.

Hvorfor er dette særligt vigtigt ved større handler?

Jo flere medarbejdere, jo større er sandsynligheden for individuelle særaftaler, historiske tilsagn og uformelle ordninger, der ikke fremgår af en standardkontrakt. Ved en større virksomhed med mange ansatte er det derfor sjældent nok at gennemgå et par standardkontrakter stikprøvevis – en systematisk gennemgang af hele medarbejderstaben er typisk nødvendig.

Ofte stillede spørgsmål

Overtager jeg automatisk uformelle aftaler, sælger har lavet med medarbejdere?

Ja, som udgangspunkt overtager du alle rettigheder og forpligtelser, medarbejderen havde på overdragelsestidspunktet – også uformelle eller mundtlige aftaler, hvis de kan dokumenteres.

Hvad, hvis jeg opdager en overenskomst, jeg ikke vidste eksisterede, efter overtagelsen?

Du har en frist til at frasige dig den, men fristen regnes fra det tidspunkt, du burde have kendt til overenskomsten – ikke nødvendigvis fra selve overtagelsesdatoen. Få det afklaret hurtigst muligt.

Kan jeg kræve erstatning fra sælger, hvis der dukker uoplyste medarbejderforpligtelser op?

Det afhænger af, hvad der er aftalt i overdragelsesaftalens garantier. Er der givet en garanti for, at alle forhold er oplyst, og den viser sig ikke at holde, kan det udløse et erstatningskrav – men det kræver, at garantien er formuleret korrekt fra start.

Står du over for at gennemgå en virksomheds medarbejderforhold grundigt? Læs den fulde gennemgang af due diligence ved virksomhedssalg, eller book en uforpligtende samtale.

131