En hensigtserklæring – på engelsk "Letter of Intent" (LOI) – er det dokument, køber og sælger typisk underskriver, når de er blevet enige om de overordnede rammer for en handel, men før de går videre til en fuld due diligence og den endelige overdragelsesaftale. Formålet er at afgrænse, hvad parterne reelt er enige om, inden nogen bruger tid og penge på det næste, dyrere skridt.

Kort svar: En hensigtserklæring (LOI) beskriver parternes hensigt om en handel – pris, tidsplan og centrale vilkår – uden som udgangspunkt at være juridisk bindende for selve overdragelsen. Bestemte dele, som fortrolighed og en eksklusivitetsperiode, gøres dog typisk bevidst bindende. Den underskrives normalt, før den endelige due diligence går i gang.

Er en hensigtserklæring bindende?

Som udgangspunkt er en hensigtserklæring ikke en bindende aftale om selve virksomhedsoverdragelsen – den beskriver parternes hensigt, ikke en endelig forpligtelse. Det er derfor stadig muligt for begge parter at trække sig, hvis noget afgørende ændrer sig, eller due diligence afdækker forhold, der ændrer billedet. Til gengæld er det almindeligt, at bestemte dele af en hensigtserklæring gøres bindende med vilje – typisk regler om fortrolighed, en periode med eksklusivitet (hvor sælger ikke må forhandle med andre), og hvordan omkostninger til rådgivere fordeles, hvis handlen falder til jorden.

Hvad bør en hensigtserklæring indeholde?

  • Parterne: Hvem er køber, og hvem er sælger – herunder eventuelle selskaber, der indgår i strukturen.
  • Formålet med aftalen: En kort beskrivelse af, hvad handlen går ud på.
  • De overordnede vilkår: Forventet pris eller prisinterval, og de centrale betingelser handlen er baseret på.
  • Tidsplan: Forventede frister for due diligence, forhandling og closing.
  • Fortrolighed: Bestemmelser om, at oplysninger udvekslet undervejs ikke må deles med tredjepart – ofte med reference til en separat fortrolighedsaftale (NDA).
  • Eksklusivitet (valgfrit): Om sælger i en periode forpligter sig til ikke at forhandle med andre potentielle købere.
  • Angivelse af bindende vs. ikke-bindende dele: Det bør fremgå tydeligt, hvilke dele af dokumentet der er juridisk forpligtende, og hvilke der blot beskriver en hensigt.
  • Underskrifter: Som bekræftelse af, at begge parter er enige i det beskrevne.

Hvad sker der efter LOI'en er underskrevet?

Når hensigtserklæringen er på plads, går parterne typisk videre til due diligence, hvor køber undersøger virksomhedens forhold i detaljer. Afslører due diligence intet alvorligt, udarbejdes den endelige, juridisk bindende overdragelsesaftale på baggrund af de vilkår, der blev aftalt i LOI'en.

Hvorfor er det vigtigt at få den rigtigt fra start?

En hensigtserklæring, der er for løs, efterlader plads til misforståelser senere i processen. En hensigtserklæring, der er for stram eller uklar om, hvad der reelt er bindende, kan omvendt binde dig til vilkår, du ikke havde til hensigt at forpligte dig til. Balancen kræver typisk juridisk indsigt – særligt når det gælder, hvilke dele der bør gøres bindende, og hvilke der bevidst bør holdes åbne.

Ofte stillede spørgsmål

Kan jeg fortryde, efter jeg har underskrevet en hensigtserklæring?

Ja, som udgangspunkt kan du trække dig fra selve handlen, da LOI'en normalt ikke er bindende for overdragelsen. De dele, der er gjort bevidst bindende – fx fortrolighed eller eksklusivitet – vil du dog stadig være forpligtet af.

Hvor lang tid går der typisk fra LOI til den endelige aftale?

Det afhænger af handlens kompleksitet, men typisk 4-8 uger, mens due diligence gennemføres. Se vores generelle guide til hvor lang tid et virksomhedssalg tager.

Skal jeg have en advokat til at gennemgå hensigtserklæringen?

Det anbefales, særligt fordi det er her, du fastlægger hvilke dele af aftalen der er bindende. En uklar formulering her kan få konsekvenser senere i forhandlingen.

Hvad er forskellen på en hensigtserklæring og den endelige overdragelsesaftale?

Hensigtserklæringen beskriver de overordnede vilkår og hensigten om at gennemføre en handel, mens overdragelsesaftalen er det endelige, juridisk bindende dokument, der formelt overdrager virksomheden.

Skal du forhandle og formulere en hensigtserklæring i forbindelse med et salg? Under Rådgivning & Mediator-pakken får du adgang til vores advokat-netværk og hjælp til forhandlingen, så de vigtigste vilkår er på plads, før I går videre til due diligence.

196