Goodwill ved virksomhedssalg: Den fulde guide

Goodwill er sjældent bare ét spørgsmål – det er mindst fire: Hvad er det reelt værd? Hvordan beskattes det? Hvordan afskrives det i regnskabet? Og hvilke regler gælder, hvis handlen sker mellem nærtstående parter, som familie? Denne guide samler det hele. Vil du hellere starte med den korte version om, hvordan goodwill påvirker selve forhandlingen af prisen, kan du læse vores artikel om hvad goodwill er, og hvordan det påvirker prisen.

Hvad er goodwill helt grundlæggende?

Goodwill er den del af et firmas værdi ved salg af virksomhed, der ikke kan henføres til konkrete, målbare aktiver – men som stadig har reel økonomisk værdi. Det dækker over ting som indarbejdede kunderelationer, brand og omdømme, oplært knowhow, leverandøraftaler og en velfungerende organisation. Skatteretligt defineres goodwill typisk som den samlede værdi af de forventninger til fremtidig indtjening, som ikke allerede knytter sig til andre konkrete aktiver eller rettigheder.

Skattemæssig goodwill: Sådan beskattes det, når du sælger

Hvordan goodwill beskattes, afhænger afgørende af, om handlen er et aktivkøb eller et selskabskøb – se forskellen i vores artikel om aktivkøb eller selskabskøb.

• Ved et aktivkøb sælges goodwill som et selvstændigt immaterielt aktiv. Fortjenesten beskattes hos dig som sælger efter afskrivningslovens regler – er du personligt ejer, indgår gevinsten i din personlige indkomst; er det et selskab, der sælger, beskattes gevinsten som almindelig selskabsindkomst.
• Ved et selskabskøb (salg af aktier eller anparter) sælges goodwill ikke separat – den er en del af den samlede virksomhed, og indgår derfor i den almindelige aktieavance, som beskattes efter aktieavancebeskatningsloven. Se vores gennemgang af, hvornår du skal betale 42 % i skat af aktier.

Det er en af grundene til, at valget mellem aktivkøb og selskabskøb har så stor skattemæssig betydning – ikke kun for køber, men i høj grad også for dig som sælger.

Købers fradrag: Afskrivning af goodwill

Har køber erhvervet goodwill som led i et aktivkøb, kan anskaffelsessummen afskrives skattemæssigt med op til 1/7 om året – altså lineært over minimum 7 år. Afskrivningen kan påbegyndes i det år, hvor aftalen om overdragelse af goodwill får virkning fra. Denne fradragsret er en del af det, der gør et aktivkøb attraktivt for mange købere, og bør altid indgå i forhandlingen om, hvordan prisen fordeles mellem de forskellige aktiver, herunder goodwill.

Regnskabsmæssig behandling af goodwill

Ud over den skattemæssige side skal købt goodwill også behandles regnskabsmæssigt som et immaterielt anlægsaktiv. Efter årsregnskabsloven skal goodwill – modsat under IFRS – fortsat afskrives løbende. Virksomheden skal selv skønne den forventede brugstid, ud fra hvor længe den forventer, at goodwillen reelt bidrager til indtjeningen. Kan brugstiden ikke skønnes pålideligt, skal den sættes til 10 år. Der er ikke længere noget fast loft på 20 år, som der historisk har været – det er brugstidens realistiske skøn, der er afgørende.

De nye regler fra april 2025: Sådan værdiansættes goodwill mellem nærtstående parter

Sælger du til en helt uafhængig, ekstern køber, er det som udgangspunkt den forhandlede pris, I reelt bliver enige om, der lægges til grund skattemæssigt – markedsværdien anses for at være det, en uafhængig køber rent faktisk er villig til at betale. Situationen er anderledes, når overdragelsen sker mellem nærtstående parter – for eksempel ved et generationsskifte inden for familien, eller mellem forbundne selskaber. Her skal goodwill værdiansættes til markedsværdi, og siden den 11. april 2025 er den skematiske beregningsmetode, mange rådgivere støtter sig til, ændret afgørende:

• Det gamle goodwill-cirkulære er ophævet. Cirkulære nr. 44 af 28. marts 2000, som i årtier har dannet grundlag for den skematiske beregning, gælder ikke længere for overdragelser fra og med den 11. april 2025. Det er afløst af en ny lovbestemmelse i boafgiftslovens § 12 a.
• Beregningsperioden er udvidet fra 3 til 5 år. Den nye metode tager udgangspunkt i et vægtet gennemsnit af virksomhedens driftsresultat for de seneste 5 regnskabsår, mod tidligere 3 år.
• Driftsherreløn er justeret. Der fratrækkes en beregnet driftsherreløn i resultatopgørelsen, før goodwillen beregnes – denne er nu fastsat til minimum 250.000 kr. og maksimalt 1 million kr.
• Kapitaliseringsfaktoren er ændret. Den nye sats tager udgangspunkt i kapitalafkastsatsen tillagt 3 %, hvilket betyder, at satsen løbende justeres i takt med renteudviklingen – i modsætning til tidligere, hvor satsen var mere statisk.
• Goodwillens levetid indgår nu eksplicit. Kapitaliseringsfaktoren fastsættes under hensyn til, hvor længe goodwillen forventes at bestå – typisk mellem 5 og 9 år – og at det ekstraordinære afkast antages at aftage lineært over denne periode.

Formålet med reformen har blandt andet været at gøre den skematiske beregning mere retvisende i forhold til virksomhedens reelle indtjeningsevne og aktuelle renteniveau, efter at det gamle cirkulære i en årrække blev kritiseret for at give værdier, der lå langt fra det, en reel køber ville betale.

Hvornår skal den skematiske metode bruges – og hvornår ikke?

Den skematiske metode er primært relevant, når der ikke findes en uafhængig, forhandlet pris at læne sig op ad – typisk ved overdragelser inden for familien eller mellem forbundne selskaber, herunder i forbindelse med de skattemodeller ved generationsskifte, hvor en nedsat gave- og boafgift forudsætter en korrekt værdiansættelse. Sælger du derimod til en ekstern, uafhængig køber efter reel forhandling, er det som udgangspunkt den pris, I bliver enige om, der lægges til grund – forudsat at den kan dokumenteres at afspejle en reel markedsforhandling.

Hvad påvirker goodwillens reelle størrelse ved salg af virksomhed?

Ud over den skattemæssige beregning er der en række forhold, der i praksis afgør, hvor meget en køber reelt er villig til at betale for goodwill:

• Ejerafhængighed: Er kunderelationer og omdømme knyttet til dig personligt, eller til virksomheden som helhed? Særligt i konsulent-, rådgivnings- og andre liberale erhverv har domstolene tidligere diskuteret, hvor personlig en goodwill reelt kan anses at være – men et for stramt "substitutionsprincip", der helt afviste virksomhedsgoodwill i personafhængige brancher, er efterfølgende blevet afvist af domstolene. I praksis betyder høj personafhængighed dog stadig, at en køber vil prissætte usikkerheden ind som en rabat.
• Indtjeningens stabilitet: Jævn, forudsigelig indtjening over flere år giver typisk en mere robust – og dermed højere – goodwill end svingende resultater.
• Kundekredsens sammensætning: Mange, spredte kunder giver som regel en mere solid goodwill end afhængighed af få, store kunder.
• Branchens karakter: Nogle brancher – som rådgivning og service – har traditionelt en høj goodwill-andel af den samlede pris, mens andre i højere grad prissættes efter fysiske aktiver. Et retvisende normaliseret EBITDA er ofte udgangspunktet, uanset hvilken metode goodwillen til sidst beregnes efter.

Moms og goodwill

Sælges goodwill som led i en samlet virksomhedsoverdragelse – det vil sige sammen med resten af virksomhedens aktiver, som en fortsættende drift – falder overdragelsen normalt uden for momslovens anvendelsesområde, forudsat at køber viderefører en tilsvarende aktivitet og er eller bliver momsregistreret. Sælges goodwill derimod isoleret, uden for en samlet virksomhedsoverdragelse, bør den momsmæssige behandling altid afklares konkret med en revisor. Se den generelle gennemgang i vores artikel om skat og moms ved salg af virksomhed.

Ofte stillede spørgsmål

Gælder de nye 2025-regler også, hvis jeg sælger til en ekstern, uafhængig køber?

Nej, som udgangspunkt er den skematiske metode primært relevant ved overdragelser mellem nærtstående parter. Sælger du til en uafhængig køber efter reel forhandling, er det normalt den forhandlede pris, der lægges til grund.

Kan jeg stadig bruge det gamle goodwill-cirkulære, hvis min handel var under forberedelse før april 2025?

Det afgørende er værdiansættelsestidspunktet, ikke hvornår forberedelserne startede – cirkulæret gælder ikke for værdiansættelser fra og med den 11. april 2025. Er du i tvivl om, hvilke regler der gælder for din konkrete handel, bør du afklare det med en rådgiver.

Hvorfor er goodwill dyrere at "sælge" ved et aktivkøb end ved et selskabskøb?

Det er ikke nødvendigvis dyrere i sig selv – men beskatningen sker efter forskellige regelsæt (afskrivningsloven ved aktivkøb, aktieavancebeskatningsloven ved selskabskøb), hvilket kan give forskellige skattemæssige resultater afhængigt af din konkrete situation. Det er en central del af forhandlingen om, hvordan handlen struktureres.

Kan en køber altid afskrive goodwill skattemæssigt?

Ved et aktivkøb, ja – med op til 1/7 årligt. Ved et selskabskøb får køber ikke denne afskrivningsret på samme måde, fordi der ikke sker et videresalg af selve goodwillen som et isoleret aktiv.

Står du over for at skulle værdiansætte eller forhandle goodwill i en konkret handel? Book en uforpligtende samtale, eller brug vores gratis værdiansættelsesværktøj som det første skridt.