Fusion og opkøb er de to grundlæggende måder, virksomhedstransaktioner (M&A) kan struktureres på. De ligner hinanden i formålet – at bringe to virksomheder tættere sammen – men adskiller sig i struktur, ejerskab og ofte også i den skattemæssige behandling.

Kort svar: Ved et opkøb køber én part den anden virksomhed (eller dele af den), og sælgeren træder typisk helt eller delvist ud som ejer mod betaling. Ved en fusion lægges to virksomheder sammen til én juridisk enhed, og ejerne af begge de oprindelige selskaber ender som medejere af den fusionerede virksomhed.

Ejerskab efter transaktionen

Ved et opkøb får sælger typisk en kontant (eller delvist kontant) betaling og forlader ejerkredsen. Ved en fusion bytter ejerne i stedet deres andele i de oprindelige selskaber til andele i det nye, sammenlagte selskab – der udveksles altså aktier/anparter i stedet for (kun) kontanter.

Struktur

Et opkøb kan gennemføres som et aktivkøb (køber overtager udvalgte aktiver og aftaler) eller et selskabskøb (køber overtager hele det juridiske selskab, inklusive alle forpligtelser). Se opkøb af virksomhed: aktivkøb eller selskabskøb. En fusion er derimod en selskabsretlig proces, hvor et selskab enten optages i et andet (fusion ved absorption) eller hvor to selskaber stiftes sammen til et helt nyt selskab (fusion ved nystiftelse).

Skat

Fusioner kan under visse betingelser gennemføres skattefrit efter fusionsskattelovens regler, hvor beskatningen udskydes i stedet for at udløses ved selve transaktionen. Ved et almindeligt opkøb udløses derimod typisk beskatning hos sælger på salgstidspunktet. De skattemæssige konsekvenser afhænger altid af den konkrete situation – søg rådgivning før du vælger struktur. Se også selskabsstrukturens betydning ved salg.

Hvornår vælger man hvad?

Et opkøb er den langt mest almindelige løsning, når en ejer ønsker at trække sig helt ud og få udbetalt en kontant salgssum. En fusion er mere relevant, når to virksomheder ønsker at fortsætte sammen under fælles ejerskab – fx to konkurrenter, der ser en fordel i at slå kræfterne sammen, uden at nogen af de oprindelige ejere nødvendigvis vil sælges helt ud. Se fusion af virksomheder: hvornår er det et alternativ til et salg?

71