ESG-rapportering: Hvem er omfattet efter EU's Omnibus I-forenkling?

ESG står for Environment, Social og Governance – miljø, sociale forhold og god selskabsledelse – og er den internationalt anvendte samlebetegnelse for, hvordan en virksomhed dokumenterer sit arbejde med ansvarlighed. Reglerne på området har ændret sig markant i 2026, og denne artikel går i dybden med, hvad ESG-rapportering egentlig er, hvem der reelt er omfattet i dag, og hvorfor det stadig er relevant for langt de fleste mindre og mellemstore virksomheder – også dem, der ikke er lovmæssigt forpligtede. Vil du selv i gang med at dokumentere jeres data, kan du downloade vores gratis ESG-skabelon, der er bygget op med netop denne artikel som grundlag.

Hvad er ESG-rapportering?

ESG-rapportering er den systematiske dokumentation af en virksomheds data og indsats inden for tre hovedområder:

• Environment (miljø): Energiforbrug, CO₂-udledning, forurening, biodiversitet, vandforbrug og affaldshåndtering.
• Social (sociale forhold): Medarbejdersammensætning, sundhed og sikkerhed, løn og kompensation, uddannelse og menneskerettigheder.
• Governance (ledelse): Antikorruption, forretningsetik, leverandørkædestyring og selskabsledelse.

Rapporteringen kan enten være lovpligtig – som en del af den europæiske bæredygtighedsrapportering (CSRD) – eller frivillig, hvor en virksomhed selv vælger at dokumentere og formidle sine data, ofte fordi kunder eller samarbejdspartnere efterspørger det.

Den store nyhed: EU's Omnibus I-forenkling

Den 24. februar 2026 vedtog EU's Ministerråd den endelige Omnibus I-pakke, der forenkler reglerne for både bæredygtighedsrapportering (CSRD) og virksomheders due diligence-forpligtelser (CSDDD). Pakken blev offentliggjort i EU-Tidende den 26. februar 2026 som direktiv (EU) 2026/470 og trådte i kraft den 18. marts 2026. Danmark har 12 måneder fra ikrafttrædelsen til at gennemføre ændringerne i dansk ret, og Erhvervsstyrelsen sendte i januar 2026 udkast til bekendtgørelser i høring, der skal fritage de virksomheder, der falder uden for den nye, indsnævrede personkreds, fra kravet om bæredygtighedsrapportering for regnskabsårene 2025 og 2026.

Hvem er omfattet af lovpligtig CSRD-rapportering nu?

Efter Omnibus I er det kun virksomheder, der opfylder begge af følgende betingelser samtidig, der er omfattet af den lovpligtige rapportering:

• Mere end 1.000 ansatte, og
• En nettoomsætning på over 450 mio. EUR.

Det er en markant indsnævring i forhold til de oprindelige CSRD-tærskler, og det betyder, at langt størstedelen af de virksomheder, der ellers ville være blevet omfattet i de kommende år, nu falder uden for den lovpligtige rapportering – i hvert fald indtil videre.

Hvad betyder det for din virksomhed, hvis du ikke længere er omfattet?

Var din virksomhed tidligere forventet at blive omfattet af CSRD i en af de kommende rapporteringsbølger, men falder du nu uden for de nye tærskler, får du reporteringslempelse: Du skal ikke rapportere for regnskabsårene 2025 og 2026, selvom du tidligere havde forberedt dig på det.

"Skærmede selskaber" – din beskyttelse som mindre leverandør

En af de mest praktisk relevante nyskabelser i Omnibus I for mindre virksomheder er begrebet "skærmet selskab" (shielded undertaking). Er din virksomhed under grænsen på 1.000 ansatte, kan du som udgangspunkt afvise at give flere ESG-oplysninger til en større kunde eller samarbejdspartner, end hvad der fremgår af EU's nye, frivillige rapporteringsstandard for mindre virksomheder – den såkaldte VSME-standard (Voluntary Sustainability reporting standard for SMEs). Kommissionen skulle efter planen have den endelige VSME-standard klar medio 2026.

Det betyder i praksis, at selvom du ikke selv er lovmæssigt forpligtet, kan du opleve, at større kunder i din værdikæde beder om ESG-data fra dig – men nu med en øvre grænse for, hvor meget de kan kræve.

Hvorfor er en ESG-skabelon stadig relevant, hvis du ikke er lovpligtigt omfattet?

Netop fordi flere og flere større virksomheder selv er omfattet af CSRD eller frivilligt arbejder struktureret med ESG, videreformidler de i stigende grad krav og forespørgsler til deres leverandører og samarbejdspartnere – uanset om leverandøren selv er lovmæssigt forpligtet. Har du en struktureret ESG-skabelon liggende klar, kan du besvare den slags forespørgsler hurtigt og professionelt, uden at skulle opfinde et format fra bunden hver gang – og uden at afgive flere oplysninger, end du er forpligtet til som skærmet selskab.

Et struktureret ESG-datagrundlag kan også være relevant, hvis din virksomhed en dag skal sælges: en køber, der selv arbejder med ESG i sin egen forretning eller sin egen værdikæde, vil ofte se det som et positivt tegn, at målsætninger og data allerede er dokumenteret og let tilgængelige.

ESG-skabelon, ansvarlighedspolitik og ansvarlighedstjek – hvad er forskellen?

De tre dokumenter supplerer hinanden, men dækker forskellige formål:

• ESG-skabelonen er et datadokumentationsskema – konkrete tal og fakta om jeres miljø-, sociale og ledelsesforhold.
• Ansvarlighedspolitikken beskriver jeres overordnede holdning, målsætninger og principper.
• Ansvarlighedstjekket er en selvevaluering af, hvor godt I reelt lever op til jeres egen politik i praksis.

Mange virksomheder har mest gavn af at bruge alle tre i sammenhæng: politikken beskriver, hvad I vil, tjekket viser, om I gør det, og ESG-skabelonen dokumenterer de konkrete data bag begge dele.

Ofte stillede spørgsmål

Skal min virksomhed ESG-rapportere?

Kun hvis du opfylder begge de lovbestemte tærskler efter Omnibus I: mere end 1.000 ansatte og en nettoomsætning over 450 mio. EUR. Ellers er det frivilligt, men i stigende grad efterspurgt i praksis.

Kan en kunde kræve, at jeg leverer ESG-data, selvom jeg ikke er lovpligtigt omfattet?

Ja, men er du under 1.000 ansatte, er du et "skærmet selskab" og kan som udgangspunkt afvise at levere mere, end hvad der fremgår af EU's frivillige VSME-standard.

Er ESG-skabelonen det samme som en lovpligtig bæredygtighedsrapportering?

Nej. Skabelonen er et frivilligt, struktureret dokumentationsskema. Er din virksomhed omfattet af CSRD, skal den lovpligtige rapportering udarbejdes efter de formelle europæiske rapporteringsstandarder (ESRS), typisk med bistand fra en revisor eller specialiseret rådgiver.

Vil du selv i gang med at dokumentere jeres ESG-data? Download vores gratis ESG-skabelon som PDF eller Word, eller book en uforpligtende samtale, hvis du er i tvivl om, hvad der gælder for netop din virksomhed.