Er I flere om at eje et firma – hvad enten det er fra virksomhedens start, eller fordi en investor eller medejer er kommet til senere, for eksempel via geninvestering i en buy & build-model – er en ejeraftale (også kaldet en aktionæroverenskomst eller anpartshaveroverenskomst) et af de vigtigste dokumenter, I kan have på plads.

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale er en aftale mellem selskabets ejere om, hvordan I forholder jer til hinanden og til selskabet – ud over det, der allerede fremgår af selskabsloven og selskabets vedtægter. Den fungerer som jeres interne spilleregler for de situationer, hvor ejernes interesser kan komme i konflikt, og er derfor typisk mest værdifuld, netop når den er skrevet, før en konflikt opstår – ikke bagefter.

Hvorfor er det så vigtigt at have en?

Uden en ejeraftale er I i høj grad overladt til selskabslovens generelle regler, som ikke nødvendigvis passer til jeres konkrete situation eller indbyrdes aftaler. Kommer I i en situation, hvor en ejer vil sælge, en anden vil købe mere, eller I simpelthen bliver uenige om virksomhedens retning, kan en veludformet ejeraftale spare jer for en langvarig og dyr konflikt – eller i værste fald en tvangsopløsning af samarbejdet.

De vigtigste bestemmelser i en ejeraftale

  • Forkøbsret: Ønsker en ejer at sælge sine andele, skal de øvrige ejere som udgangspunkt have førsteret til at overtage dem, før andelene kan sælges til en ekstern part.
  • Medsalgsret (tag-along): Sælger en større ejer sin andel til en ekstern køber, får de øvrige ejere ret til at sælge deres andele med på samme vilkår – så de ikke sidder tilbage som minoritetsejere hos en ny, ukendt hovedejer.
  • Medsalgspligt (drag-along): Omvendt kan en majoritetsejer under visse betingelser tvinge minoritetsejerne til at sælge deres andele med, hvis en ekstern køber ønsker at overtage hele selskabet – det gør selskabet lettere at sælge samlet, fordi en køber ikke skal forhandle med hver enkelt minoritetsejer for sig.
  • Beslutningsprocesser: Hvilke beslutninger kræver enighed blandt alle ejere, og hvilke kan træffes af et simpelt flertal?
  • Værdiansættelse ved udtræden: Hvordan fastsættes prisen, hvis en ejer skal købes ud – efter en aftalt formel, en uvildig vurdering, eller en forhandlet pris?
  • Konkurrence- og kundeklausuler mellem ejerne selv: Hvad må en udtrædende ejer foretage sig bagefter i forhold til selskabets kunder og forretningsområde?

Hvorfor er dette særligt relevant, hvis du geninvesterer efter et salg?

Vælger du at geninvestere en del af din salgssum og fortsætte som minoritetsejer sammen med en kapitalfond eller anden investor, er en ejeraftale ikke bare relevant – den er typisk et krav fra investorens side. Her er det særligt vigtigt at få afklaret exit-vilkårene for din egen andel, og hvordan afkastet fordeles ved en fremtidig samlet exit.

Hvornår bør I få lavet en ejeraftale, før virksomheden sættes til salg?

Så tidligt som muligt – ideelt set, når I bliver flere ejere for første gang, mens forholdet mellem jer er godt, og ingen konkret konflikt er i sigte. Jo længere I venter, jo større er risikoen for, at aftalen først bliver lavet, når en uenighed allerede er opstået – hvor det er langt sværere at blive enige om rimelige vilkår.

Ofte stillede spørgsmål

Er en ejeraftale et lovkrav?

Nej, men den er stærkt anbefalet, så snart I er flere ejere af samme selskab. Uden en ejeraftale er I overladt til selskabslovens generelle regler, som ikke nødvendigvis tager højde for jeres konkrete situation.

Hvad er forskellen på medsalgsret og medsalgspligt?

Medsalgsret (tag-along) giver en minoritetsejer ret til at sælge sin andel med, hvis majoriteten sælger. Medsalgspligt (drag-along) giver majoritetsejeren ret til at kræve, at minoritetsejerne sælger med, hvis en ekstern køber vil overtage hele selskabet.

Kan vi lave en ejeraftale, efter vi allerede er blevet uenige?

Det kan lade sig gøre, men det er langt sværere at blive enige om rimelige vilkår, når en konflikt allerede er i gang. Bedst er det at have aftalen på plads, længe før nogen konkret uenighed opstår.

Overvejer du at etablere eller opdatere en ejeraftale? Book en uforpligtende samtale, hvis du ønsker hjælp til at få den udformet korrekt.

123