Due diligence er den undersøgelse, en køber foretager af din virksomhed, før handlen bliver endelig. Formålet er, at køber får et retvisende billede af virksomhedens økonomi, drift og risici – så beslutningen om at købe (og til hvilken pris) er baseret på fakta, ikke kun på det, du selv har fortalt. Due diligence er ofte det punkt i et virksomhedssalg, hvor flest handler enten falder på plads for alvor eller går i stå – og derfor er god forberedelse noget af det, der batter mest for både pris og proces.

Kort svar: Due diligence er købers grundige gennemgang af din virksomheds økonomi, jura, drift og medarbejderforhold, inden den endelige overdragelsesaftale underskrives. Processen tager typisk 4-6 uger og dækker som minimum finansielle, juridiske og driftsmæssige forhold – ved større handler ofte suppleret med skattemæssig, kommerciel, HR- og teknisk due diligence. Jo bedre dokumentation du har klar på forhånd, jo hurtigere og mindre risikofyldt bliver processen.

De forskellige typer due diligence

Ved mindre handler gennemføres due diligence ofte som én samlet gennemgang. Ved større eller mere komplekse handler opdeles den typisk i flere spor, som køber (eller købers rådgivere) gennemgår parallelt:

Finansiel due diligence

Gennemgang af regnskaber, pengestrømme, EBITDA-marginer, eventuel skjult gæld, og om budgetter og fremskrivninger er realistiske. Her vil køber typisk også bede om at få normaliseret regnskabet, så engangsposter og ejerudgifter er renset ud – se vores guide om normaliseret EBITDA.

Juridisk due diligence

Kontrakter, ejerstruktur, licenser og tilladelser, samt eventuelle verserende eller tidligere retssager gennemgås. Se vores tjekliste over juridiske forhold, du bør have styr på før et virksomhedssalg.

Skattemæssig due diligence

Køber undersøger, om virksomhedens skatte- og momsforhold er i orden, og om der er uafklarede sager med Skattestyrelsen. Fejl her kan i værste fald medføre, at køber overtager en skattemæssig forpligtelse sammen med virksomheden. Se vores overblik over skat og moms ved salg af virksomhed.

Kommerciel due diligence

Her vurderes markedsposition, konkurrencesituation og kundegrundlag – altså om virksomhedens fremtidige indtjening er realistisk, og ikke kun et øjebliksbillede. Se vores guides til konkurrentanalyse og markedsanalyse, som du med fordel selv kan lave, inden køber gør det for dig.

HR og medarbejderforhold

Ansættelseskontrakter, lønniveauer, opsigelsesvarsler, pensionsforpligtelser og eventuelle nøglemedarbejderes betydning for driften gennemgås grundigt – særligt fordi virksomhedsoverdragelsesloven betyder, at køber som udgangspunkt overtager medarbejderne på deres nuværende vilkår. Læs mere i vores guide til HR due diligence og medarbejderforhold.

Teknisk og driftsmæssig gennemgang

Ved virksomheder med produktionsudstyr, IT-systemer eller fast ejendom kan der desuden komme en teknisk gennemgang af aktivernes stand og forventede restlevetid. Ved digitale virksomheder ser køber typisk også nærmere på systemarkitektur, driftsstabilitet og eventuel teknisk gæld.

Ejerforhold og reelle ejere

Køber skal kunne dokumentere virksomhedens ejerstruktur og reelle ejere som en del af den lovpligtige undersøgelse. Vær opmærksom på, at adgangen til oplysninger om reelle ejere er blevet begrænset, hvilket kan påvirke, hvordan denne del af due diligence i praksis gribes an.

Hvor lang tid tager det?

En typisk due diligence-proces tager mellem 4 og 6 uger, men kan være kortere ved en enkel virksomhed eller længere, hvis der undervejs dukker forhold op, som kræver en nærmere afklaring. Jo bedre forberedt du er, jo mindre risiko er der for, at processen trækker ud. Læs mere om, hvad der generelt påvirker tidsforbruget, i vores guide om hvor lang tid et virksomhedssalg tager.

Dokumenter du bør have klar

  • Årsregnskaber og opdateret balance for de seneste 2-3 år
  • Kunde-, leverandør- og ansættelseskontrakter
  • Oversigt over immaterielle rettigheder som varemærker, domæner og patenter
  • Dokumentation for reelle ejere og selskabsstruktur
  • Forsikringspolicer og eventuelle verserende tvister
  • Licenser, tilladelser og myndighedsgodkendelser, hvis relevant for branchen

Er du selv køber, og vil du vide, hvordan du griber undersøgelsen an fra den anden side af bordet? Se vores guide om, hvordan en køber analyserer en virksomhed, før de byder, og vores samlede guide til at købe virksomhed.

Sådan forbereder du dig – før køber beder om det

  • Saml de seneste 2-3 års regnskaber, samt en opdateret balance og resultatopgørelse.
  • Gennemgå og ryd op i vigtige kontrakter – kunde-, leverandør- og ansættelseskontrakter bør være let tilgængelige og opdaterede.
  • Lav en liste over virksomhedens aktiver, herunder eventuelle immaterielle rettigheder som varemærker eller patenter.
  • Vær ærlig om svage punkter tidligt i processen. Uoverensstemmelser, der opdages sent, skader tilliden langt mere end dem, der er lagt åbent frem fra start.

Røde flag, der typisk får en handel til at gå i stå

  • Regnskaber der ikke stemmer overens med det, sælger har fortalt mundtligt
  • Uklar eller udokumenteret ejerstruktur
  • Verserende retssager eller tvister, der ikke er nævnt tidligt i processen
  • Stor afhængighed af én enkelt kunde, leverandør eller nøglemedarbejder
  • Manglende eller mangelfulde ansættelseskontrakter

Hvad kan gå galt – og hvordan undgår du det?

Den hyppigste årsag til, at en handel går i stå under due diligence, er ikke nødvendigvis alvorlige problemer – det er ofte manglende dokumentation eller uforklarede afvigelser, der skaber tvivl hos køber. En struktureret forberedelse, gerne med en rådgiver til at koordinere processen og svare på køberens spørgsmål, reducerer markant risikoen for, at handlen bremses eller prisen presses ned undervejs.

Ofte stillede spørgsmål om due diligence

Hvem betaler for due diligence?

Som udgangspunkt betaler køber for sin egen due diligence-undersøgelse, herunder eventuelle revisorer eller advokater, køber selv inddrager. Sælger afholder typisk kun omkostninger til at forberede egen dokumentation, eller til egen rådgiver, hvis sælger vælger at bruge en.

Kan jeg sige nej til at give oplysninger under due diligence?

Du er ikke forpligtet til at dele alt før en underskrevet fortrolighedsaftale (NDA), og visse meget følsomme oplysninger deles ofte først sent i processen. Men et vedvarende afslag på rimelige, relevante spørgsmål vil typisk skabe mistillid og kan i sig selv få en køber til at trække sig.

Hvad sker der, hvis due diligence afslører et problem?

Det behøver ikke at stoppe handlen. Ofte fører det i stedet til en justering af prisen, en garanti i overdragelsesaftalen, eller en betinget del af købesummen, der frigives senere. Kun ved alvorlige eller skjulte forhold trækker købere sig typisk helt.

Hvor lang tid før salget bør jeg forberede min due diligence-dokumentation?

Ideelt set flere måneder før du sætter virksomheden til salg. Jo mere af dokumentationen der allerede ligger klar, når en køber beder om den, jo hurtigere og mere gnidningsfrit forløber processen.

Skal jeg bruge en rådgiver til due diligence?

Det afhænger af handlens størrelse og kompleksitet. Ved mindre, simple salg klarer mange sælgere sig selv med god forberedelse. Ved større handler, eller hvis du er usikker på at navigere de juridiske og skattemæssige spørgsmål selv, kan en revisor, advokat eller mediator spare dig for både tid og penge i forhandlingen.

Skal du gennem en due diligence-proces, og ønsker du en erfaren sparringspartner til at koordinere den med køber? Læs om Rådgivning & Mediator-pakken, eller se hele salgsprocessen i vores guide til at sælge din virksomhed i 7 trin.

195