Beskatning af earn-out: Sådan beskattes en earn-out-aftale

Har I aftalt en earn-out som en del af prisen ved salg af virksomhed, er det ikke nok at vide, hvordan selve earn-out-strukturen fungerer forretningsmæssigt – den skattemæssige behandling adskiller sig fra en almindelig, kontant købesum, og det bør du kende, før I underskriver.

Earn-out kvalificeres som en "løbende ydelse"

Skattemæssigt kvalificeres earn-out-betalinger som udgangspunkt som en løbende ydelse. Det betyder, at der allerede på salgstidspunktet skal fastsættes en kapitalværdi af de fremtidige, betingede betalinger – altså et skøn over, hvad de forventede earn-out-betalinger reelt er værd i dag. Denne kapitalværdi indgår som en del af den samlede overdragelsessum og beskattes efter de almindelige regler for selve salget.

Hvad sker der med betalinger ud over kapitalværdien?

Viser earn-out'en sig at give et højere faktisk udbytte, end den oprindeligt fastsatte kapitalværdi lagde op til, beskattes den overskydende del særskilt hos dig som sælger, efterhånden som betalingerne rent faktisk modtages. Til gengæld er denne del fradragsberettiget for køber. Omvendt, hvis de faktiske betalinger ender lavere end den oprindelige kapitalværdi, kan der opstå et tab, der skal håndteres skattemæssigt.

Hvornår beskattes selve salget?

Beskatningen af hele overdragelsen – inklusive den kapitaliserede værdi af earn-out'en – sker som hovedregel i det indkomstår, hvor der er indgået en bindende aftale mellem parterne, uanset om der er tale om et aktiv- eller aktiesalg, og uanset at de faktiske earn-out-betalinger først falder senere.

Hvorfor er kapitalværdien så vigtig for dig som sælger?

Fordi enhver betaling ud over den fastsatte kapitalværdi beskattes særskilt, har du som sælger en direkte økonomisk interesse i, hvordan kapitalværdien fastsættes ved aftalens indgåelse. En for lavt sat kapitalværdi kan betyde, at en større del af de senere earn-out-betalinger bliver beskattet som løbende indkomst i stedet for at være omfattet af den oprindelige, ofte gunstigere beskatning af selve salget.

Gælder det samme ved salg af datterselskabsaktier?

Er der tale om salg af aktier, hvor der i forvejen gælder skattefrihed – for eksempel visse datterselskabsaktier ejet gennem et holdingselskab – vil den del af earn-out-betalingerne, der svarer til kapitalværdien, som udgangspunkt være omfattet af samme skattefrihed. Betalinger ud over kapitalværdien beskattes derimod særskilt, uanset denne fritagelse. Se den fulde sammenhæng i vores overblik over skat og moms ved salg af virksomhed.

Hvorfor bør du altid få dette regnet igennem af en revisor?

Fastsættelsen af kapitalværdien er et skøn, ikke en fast formel, og den har direkte betydning for både din og køberens skat i årene efter overtagelsen. Få altid en revisor til at regne konsekvenserne igennem, før I aftaler den endelige earn-out-struktur – en forkert fastsat kapitalværdi kan vise sig at koste dyrt, længe efter handlen er lukket.

Ofte stillede spørgsmål

Beskattes en earn-out på samme måde som en almindelig købesum?

Nej. Earn-out-betalinger kvalificeres som udgangspunkt som en løbende ydelse, hvor der fastsættes en kapitalværdi på salgstidspunktet – betalinger ud over denne værdi beskattes særskilt, efterhånden som de modtages.

Hvornår betaler jeg skat af en earn-out-aftale?

Den kapitaliserede værdi beskattes i det indkomstår, hvor den bindende aftale indgås. Eventuelle betalinger ud over kapitalværdien beskattes løbende, i takt med at de faktisk modtages.

Kan jeg selv vælge, hvordan kapitalværdien fastsættes?

Den skal fastsættes efter et realistisk skøn, ikke frit efter ønske – men da det er et skøn, er det værd at forhandle og få en revisor til at kvalitetssikre, da det har direkte betydning for din efterfølgende beskatning.

Overvejer du en earn-out som en del af dit salg? Læs den fulde gennemgang af earn-out ved virksomhedssalg, eller book en uforpligtende samtale, hvis du ønsker hjælp til at få strukturen og beskatningen regnet korrekt igennem.