Har I forhandlet en pris på plads, tænker mange, at sagen dermed er lukket. Ved de fleste selskabskøb er det ikke helt tilfældet – en stor del af overdragelsesaftalen ved salg af virksomhed handler nemlig om, hvordan prisen justeres, hvis firmaets arbejdskapital ved closing afviger fra det, der blev lagt til grund ved forhandlingen.

Hvad er arbejdskapital?

Arbejdskapital er kapitalen bundet i den daglige drift – typisk varelager, tilgodehavender fra kunder, igangværende arbejder og forudbetalinger, fratrukket kortfristet gæld som leverandørgæld. Det er med andre ord den kapital, virksomheden løbende har brug for, for at driften kan fungere uden at løbe tør for likviditet.

Hvorfor reguleres prisen for det?

Værdiansættelsen af din virksomhed forudsætter typisk et "normalt" niveau af arbejdskapital – nok til at drive virksomheden videre uden problemer, men ikke unødigt meget. Mellem det tidspunkt, I bliver enige om prisen, og den dag handlen reelt closer, kan det faktiske niveau af arbejdskapital sagtens have ændret sig – varelageret kan være større eller mindre, tilgodehavender kan være indbetalt eller vokset. En arbejdskapital-regulering sikrer, at køber betaler for det faktiske niveau ved overtagelsen, ikke det niveau, der var gældende måneder tidligere ved forhandlingens start.

Sådan fungerer reguleringen i praksis

  • I aftaler et målniveau ("normalniveau"): Et forhandlet, typisk historisk gennemsnitligt niveau af arbejdskapital, som lægges til grund for den oprindelige pris.
  • Ved closing udarbejdes en opgørelse: Virksomhedens faktiske arbejdskapital på overtagelsesdagen gøres op og sammenlignes med det aftalte normalniveau.
  • Prisen justeres: Ligger den faktiske arbejdskapital over normalniveauet, stiger prisen tilsvarende – sælger har jo efterladt mere kapital i virksomheden, end der var forudsat. Ligger den under, reduceres prisen, fordi køber så skal tilføre den manglende kapital selv.

Hvorfor er dette et af de hyppigste stridspunkter ved salg af virksomhed?

Fastsættelsen af "normalniveauet" er et forhandlingsspørgsmål, ikke en fast facitliste – og selve opgørelsesmetoden (hvilke poster der tælles med, og hvordan de værdiansættes) kan give anledning til uenighed mellem parternes revisorer. Det er derfor afgørende at få både normalniveauet og selve opgørelsesmetoden defineret præcist i overdragelsesaftalen – ikke overladt til fortolkning efter closing, hvor interesserne mellem parterne typisk er modsatrettede.

Hvad kan du selv gøre som sælger?

Undgå at lade virksomhedens arbejdskapital svinge unødigt i perioden op til en handel – for eksempel ved bevidst at nedbringe varelager eller fremskynde opkrævninger for at "pynte" på tallene op til closing. Erfarne købere og deres revisorer vil typisk opdage den slags i due diligence, og det skader tilliden mere, end det gavner prisen.

Gælder det samme ved et aktivkøb?

Mekanikken er den samme i princippet, men omfanget er ofte mindre komplekst, fordi et aktivkøb typisk er mere afgrænset i, hvilke konkrete aktiver og forpligtelser der følger med. Se forskellen i vores artikel om aktivkøb eller selskabskøb.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad tæller normalt med i arbejdskapitalen?

Typisk varelager, tilgodehavender fra kunder, igangværende arbejder og forudbetalinger, fratrukket kortfristet gæld som leverandørgæld – den præcise opgørelse aftales konkret i overdragelsesaftalen.

Kan prisen stige efter en arbejdskapital-regulering?

Ja. Ligger den faktiske arbejdskapital ved closing over det aftalte normalniveau, reguleres prisen op, fordi du som sælger efterlader mere kapital i virksomheden end forudsat.

Hvem udarbejder opgørelsen af arbejdskapitalen ved closing?

Det aftales typisk i overdragelsesaftalen – ofte udarbejder sælgers revisor et udkast, som købers revisor gennemgår, med en fastsat proces for at løse eventuel uenighed.

Skal du forhandle en arbejdskapital-regulering på plads? Book en uforpligtende samtale, eller læs mere om, hvad en overdragelsesaftale generelt bør indeholde.

118